中国船舶、中国重工明日复牌 换股方案已明确

两家市值超千亿元的上交所上市公司中国船舶（600150）和中国重工（601989）近日公布拟合并重组的最新进展。

9 月 18 日晚，中国船舶公告称，公司正计划通过发行 A 股股票换取中国重工全体股东的股票，实现对中国重工的换股吸收合并。此项交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，也构成关联交易，但不会导致中国船舶的实际控制人发生变更。

由于筹划重大资产重组事宜，中国船舶从 2024 年 9 月 3 日起停牌。经上交所申请，公司股票将于 2024 年 9 月 19 日（星期四）复牌。

中国船舶表示，截至公告披露日，交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂缓召开审议交易事项的股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其他与交易相关的议案。

中国重工（601989）也发布公告称，公司与中国船舶正在筹划由中国船舶通过发行 A 股股票换取中国重工全体股东的股票，实现对中国重工的换股吸收合并。该交易也符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，也构成关联交易。合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

公告称，公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）起停牌，经上交所申请，公司股票将于 2024 年 9 月 19 日（星期四）复牌。

公告披露，本次换股价格及换股比例如下：

经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换取 0.1335 股中国船舶股票。

截至预案摘要签署日，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。

中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。据了解，重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持船舶订单数均居全球首位的旗舰型造船上市公司。

公开资料显示，中国船舶和中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国资委。

2023 年，中国船舶实现营收 748.39 亿元，同比增长 25.81%；归属于母公司所有者的净利润为 29.57 亿元，同比增长 1614.73%。

2023年，中国重工营收规模达466.94亿元，同比增长5.75%。归属于母公司所有者的净利润亏损7.82亿元，较上年同期的22.11亿元亏损有所收窄。

截至9月18日收盘，中国船舶市值达到1561亿元，而中国重工市值则为1136亿元。